江湖藝人變臉王(朱旭 飾)孑然一身,以船為家,因恪守傳男不傳女、傳內不傳外之祖規,一手絕活面臨失傳。在活觀音樑素蘭(趙志剛 飾)惜才提點下,變臉王終生傳承衣缽之願。他用五枚大洋買下機靈的狗娃(周任瑩 飾)。初時祖孫相處融洽,一場出街意外卻令狗娃女兒身暴露。惱怒的變臉王意欲趕走狗娃,拗不過其苦苦相求,遂改自稱“老闆”,兩人依舊搭夥賣藝。朝夕相處間,變臉王雖欣慰...
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