清朝亂世,草莽中人張汶祥(姜大衛)、黃縱(陳觀泰)與馬新貽(狄龍)不打不相識,結拜為異姓兄弟,馬新貽被推為大哥,張汶祥做了三弟。馬新貽的勃勃野心引來黃縱妻子米蘭(井莉)的愛慕眼光,但因力求上進的雄心和道德觀念的約束,馬新貽沒接受米蘭的愛,到升任兩江總督後,馬新貽變得為達目的不擇手段,並在道德和感情防線徹底崩潰的情形下佔有了米蘭,同時設計殺害了粗豪魯莽一心向他...
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